清朝末年，世风缤纷。八旗子弟乌世保（陈道明 饰）没能袭得爵位，整天走街串巷，游手好闲。某天在天桥一带，他遇见当年贵寓的旗奴徐焕章（马平和 饰）。徐小人得势，踌躇满志，被世保当街怒斥，从此种下祸端。及至八国联军杀入北京城，徐因会说几句日语当上刑警队队长，遂公报私仇，将世保定下死罪。乌妻四处奔走，令世保暂脱一死。坐牢时间，世保结识古月轩鼻烟儿壶製作名家聂小轩。聂为免手工失传，将一身绝学过给世保。不久，世保重获自在，却得知妻子受辱自尽，家破人亡。结尾他住进师傅家中，与师妹柳娘（李殿馨 饰）一起承继了古月轩的手工……本片依据邓友梅的小说《烟壶》改编。