十二岁的男孩子宽宽，去看望退休后独自生活在国际化大都市---上海的姨妈。透过宽宽的眼睛，姨妈表现出吝啬、落伍、喧闹和荒谬。姨妈的邻居水太太也很奇特。但是之后一系列的经历使他们彼此理解。无论如何, 这些仅仅是在迅速变化的都市中姨妈有趣诙谐的遭遇，姨妈的原型遍布中国现代化城市，那些不合时宜的，业余的文艺爱好者和那些失败的人们。

一个早晨我们的姨妈在公园遇到了潘知常，这是一个神秘的男人，姨妈倾倒于他，开始了与他的恋爱。但是潘知常最终还是消失了，姨妈的终生积蓄也不见了。与此同时，一个乡下女人金永花的故事也在开始，她为了四岁病重的女儿来到这个大城市工作，为了帮助她，姨妈请她做自己的保姆。很快姨妈便发现金永花居然靠“碰瓷”来挣钱。这幺多的事件再加上姨妈自己发生意外住进医院后，姨妈醒悟，决定离开上海，回到在二十年前离开的另一个省份的家，回到她已经疏远的丈夫和女儿身边。

一年之后，宽宽来到姨妈的新家来看望她，姨妈的变化很大，也许已经听天由命，上海像是一个曾经的海市蜃楼，一个梦境。

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本片是一个从喜剧发展到悲剧的故事。这是许鞍华跟编剧李樯力争来的。一开始的剧本很灰很惨，每个人都在挣扎到尽头，这就是编剧的特点。但许鞍华跟他有点儿不同，比较‘师奶’，综合以来，最后的剧本就没有那幺惨。

影片的后期是在泰国完成的。採用了前所未有的段落式调光处理，几个段落的色调截然不同，使影片呈现出一种独特的梦幻色彩。电影原声由日本着名音乐人久石让“操刀製作”。此次不仅是这位日本音乐传奇人物与着名导演许鞍华的第一次合作，更是他与中国电影的首次合作。负责本片音效合成的是在亚太地区极富盛名的资深录音师杜笃之。

整部影片笑中含泪，乍喜还悲，表面上看似是喜剧，但骨子里却瀰漫着莫名的悲凉与无奈。编剧和导演用心用脑，反映当代大城市浮世绘、众生相，剧情扎实精彩，情节幽默，表现风趣，引人入胜，然而最让人讚叹的却是不分主配角，全体演员难得一致的演技：老戏骨斯琴高娃不必说，周润发的演技又松又放，实在是他去好莱坞后近年来最佳的一次表演；赵薇放下身段，演一个粗俗的东北女青年，也让人眼前一亮。卢燕和史可虽然是配角，却一样令人过目不忘（新快报评）。导演的场面运用和镜头运用也属一流；表现了上海落后居民中不诚实和不负责任的一面，有警世作用（金庸评）。

影片开展时未表示地方背景为上海，观众听上海话方知是上海；假如结束的镜头拉长淡出，显示女主角的处境苍凉与无奈更好（金庸评）。看到周润发在银幕上那幺一个形象，总感觉他是在装。看到他演骗子，第一反应就是他不是骗子，这是假的，然后又看到他装得那幺认真，感觉好笑。虽然他的演技没话说，但他的身材、相貌、地位、品质、生活的环境都让他看起来不像一个底层人物，尤其是眼神（法制晚报评）。