抗日战争末期，故事发生在河北山海关附近的一座名为挂甲台的偏僻小村。一天夜里，有人把两个装着俘虏的麻袋押送进了村民马大三的家里，其中一个是日本兵，另一个是翻译官。本来答应好了八天以后来取人，结果此后再就也没有音讯。这两个俘虏在村子里关的时间一久，村民们便商议将二人处死，以避免麻烦。日本兵花屋小三郎起先决意以死殉国，而翻译董汉臣则利用语言上的障碍争取求生的机会。在多次试图处死两人未果之后，村民们认定他们命不该绝，就一直把这两个俘虏秘密关押在村里。

六个月之后，花屋小三郎决定报答马大三和众村民的不杀之恩，提出与村民完成一笔交易：村民一方把他和翻译送还给宪兵队，而日军方面则以两车粮食作为交换条件。在马大三的主张下，经过一番商议，村民接受了花屋的条件，并且签字订约。众人一併护送两个俘虏返回宪兵队。到宪兵队后，儘管队长酒冢感到有辱武士道精神，还是同意履行那份约定，并率部队将粮食送往挂甲台。粮食运抵村内，日军召集全村老小饮酒欢庆，共享吃喝。当欢庆进行到一半，酒冢突然向部下宣告天皇已经向盟军投降、日本战败的讯息，于是形势出现突变，日军开始杀戮无辜民众，整个村落化成屠场，又纵火将这一山村化为灰烬。在这场灭顶之灾中，马大三幸免于难。不久，国民党军队接管了日军大部俘虏，花屋所在部队也在其中。一个雨天，马大三假扮成烟贩，手持利斧冲进日军俘虏营，见人就砍，鬼子死伤数人。而他最终被国民党士兵所擒，被判处死刑。执行死刑的正是那个与他们曾经朝夕相处的花屋小三郎。

该片虽为一部以抗日战争为背景的影片，但在立意取向、价值观念等方面与国产主旋律电影严重不合拍，因此虽然获得坎城国际电影节评审团大奖、夏威夷电影节Netpac奖、日本每日电影奖最佳外语片等多项国际荣誉，仍被封杀。

影片取材于作家尤凤伟的小说《生存》，拍成电影后改动较大，将原着中描写“军民奋勇抵抗侵略”的主题搁置，注重提炼“农民愚昧”和“战争荒诞”的一面，笔锋直指国人弱点，将更多忧患意识注入影像化的故事中。。

《鬼子来了》用了48万卷电影胶捲。顾长卫提议姜文能不能拍黑白的，当时的技术手段和人员设备都不是特别齐全，黑白片对摄影师来说是一种挑战。这不是形式的问题，而是内容。看过的人都意识到，根据《鬼子来了》的故事，它的色彩本身就是内容。为了影片最后砍头的那抹鲜红的画面，将整部电影拍成黑白片。拍《鬼子来了》时姜文曾经为一场戏从美国专门进口一台特殊摄像机，《鬼子来了》用48万卷，结果导致比原计画2000万投资超30%还多。

没有一丝一毫相似于来自于中国的任何一种创作特点，它是一部迎刃而上的电影。（法国新观察家）

与他的同胞张艺谋和陈凯歌相比，他的风格更接近费里尼和库斯图里卡，一部推陈出新的电影杰作标誌了一位才艺非凡的电影人横空出世。”《阳光灿烂的日子》将姜文的少年回忆留驻在胶片之上，《鬼子来了》则进一步确立了姜文在当代中国影坛的独特地位。（法国观点周刊）

《鬼子来了》这部影片一反中国电影传统的叙述和铺垫方式，异常坦率直接，充满力量与激情，体现了人性的複杂与多面性。整部影片如同老子所说“上善若水”，反映了中国人忍让但坚韧不拔的性格。观众可以看到在中国人心底里流动的善，同时也能感受到这种善不能被随便欺侮。（导演明格拉）

姜文的《鬼子来了》涉及了抗日这个历史话题，且立场不正。影片一方面不仅没有表现出在抗日战争大背景下，中国百姓对侵略者的仇恨和反抗，反而突出展示和集中夸大了其愚昧、麻木、奴性的一面。（腾讯网）