11岁的女孩莱利，她随父母从明尼苏达搬到旧金山，对新生活的不适应让她的情绪出现巨大转变，莱莉脑中控制欢乐与忧伤的两位脑内大臣乐乐与忧忧迷失在茫茫脑海中，大脑总部只剩下掌管愤怒、害怕与厌恶的三位干部负责，导致本来乐观的莱莉变成愤世忌俗少女。乐乐与忧忧必须要儘快在複杂的脑中世界回到大脑总部，让莱莉重拾原本快乐正常的情绪……对，没错，这个故事讲的就是脑细胞的故事