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创设合併

(2020-01-14 14:43:06) 百科

创设合併

创设合併亦称“联合”、“新设合併”或“创立合併”,是股份公司合併的一种方式,指两个或两个以上的公司在合併中,原有的所有公司都丧失了法人资格,联合形成了一个新的具有法人资格的公司。在新设合併中,参加合併的原有公司全部解散,其财产、业务和债权、债务全部被新设立的公司所接收。新设公司一般启用新的公司名称,同时发行新股份给原公司,原公司再将这些新股分发给原公司的股东。在创设合併时,参加联合的原公司的董事会应先做出同意参加联合的决议,然后由各公司的代表人签订协商一致的书面合併契约。在合併契约中,应载明新设立的公司的名称、合併条件、财产联合方式、新的公司章程的内容等项。缔结合併契约后,被解散的各公司应按照公司法规定进行注销登记,新设公司则应进行设立注册,并进行公告。如果公司合併违反反垄断法其他法规,国家主管机关可不予核准。在与外国公司发生联合时,则须需国家主管部门批准。
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