解放战争取得全面胜利后，一大批国民党高级战犯被押送到新中国的监狱功德林进行改造。其中有国民党中央委员、徐州“剿总”副总司令杜聿明（李法曾饰）；蒋介石（孙飞虎饰）御林军即青年军二〇六师师长邱行湘（赵小锐饰）；十八军军长杨伯涛（陈申生饰）；十二兵团司令黄维（许守钦饰）；三兵团司令张淦（马辛饰）以及徐州“剿总”前进指挥所副总参谋长文强（葛优饰）等。

公安部部长罗瑞卿（邸国强饰）向毛泽东主席（古月饰）、周恩来总理（黄凯饰）汇报战犯的情况，毛主席主张将新政府的观点公开告诉他们，让他们经历由强制改造到自觉改造的过程。在战犯做早操时，监狱的李所长（郑大年饰）发现杜聿明的腿在颤抖，马上将他送往医院检查治疗。韩战爆发的讯息传来，战犯们的思想中引起震动，他们凭藉自己的军事经验，估计着战事的发展。法院来人，带来了国民党九十六军军长郑庭笈妻子的离婚协定，郑欲签字，被李所长阻拦，提议缓几天做一做对方的工作。杨伯涛曾任美式军械装备部主任，对美军装备、性能较清楚，想搞个报告，帮助我志愿军，得到杜聿明的支持。战犯们在监狱里接受劳动改造，心情较为舒畅，精神面貌有所改观。在交待历史的材料上，李所长指出国民党鄂绥靖公署主任宋希濂（马惠田饰）对杀害瞿秋白一事要如实交待；指出杜聿明的材料中缺少崑仑关会战的历史；黄维的历史材料是有关永动机的设计方案，认罪材料只字未见。随着时间的推移，杜聿明、黄维、邱行湘等一大批国民党高级战犯在功德林的改造生活中，亲身体验到共产党人那真诚、博大的情怀，亲眼目睹了新中国取得的伟大成就，他们最终从思想上彻底放下了武器，由抗拒改造转变为自觉接受改造。

1959年12月4日，法官宣布了第一批获特赦的战犯名单。获释的杜聿明等人在人民大会堂受到周恩来总理、陈毅（刘锡田饰）外长和英国蒙哥马利（吉叶墨饰）元帅的接见。他不胜感慨地说：“我终于明白了，我的全军覆没，缩短了民族苦难的历史。”此后不久，第二批、第三批战犯相继获赦，成为中华人民共和国的普通公民，开始了新的生活。

该片是依据重庆青年作家黄济人的报告文学改编的。黄济人是该片中的国民党军206师师长邱行湘的外甥。黄济人利用这种独特的关係及其身份内查外访，将功德林监狱中的这一段史实写成文学作品。该片是西安电影製片厂向党七十周年献礼的重大历史题材影片，特邀了长影的李前宽、肖桂云夫妇前来执导。

该片序幕的战争场面戏动用了三千名武警武士，在一个南北走向的山沟里，分前、中、后三个层次拍下解放军冲锋的场面。以主机在升降机上的260度大的跟摇降镜头为主体镜头，把由山坡上向下冲锋的战士和前、中、后景数十个炸点摄入镜头。红旗由地平线下缓缓升起，在爆炸和硝烟中穿插高速沖向镜头的战士们，随着吶喊在连续的爆炸中冲锋而来，摄製组用每秒96格的速度拍摄这个长长的固定镜头。

该片是一部纪实性和艺术性巧妙结合的优秀影片。它真实生动地再现了原国民党军精英如何从阶下囚脱胎换骨成为社会主义新人的历程。总观该片，真实性当是它最大的艺术特色。该片站在历史的角度上，以后来人的眼光来看待他们，使一段鲜为人知的历史趋于完整，使一个个有功有过、有血有肉的历史人物重新以人的姿态出现在观众眼中，任后人思索、评说。该片导演巧妙地把各具特色的人物安排在一起，让他们各人都有“戏”，又把那些颇具说服力又零散的事件拼接在一起，以杜聿明、黄维为主角，在三个多钟头内，为我们重现了一场战争之外的战争。

该片一方面刻划他们从不可一世的党国要员到身陷囹圄的失落，对共产党的疑虑和不满；另一方面又刻划他们作为人所应有的喜怒哀乐，并把两者巧妙结合，使每个人物都有性格、有特徵。在对人物处理方面，作者十分注重人物的特殊身份，并赋予其恰当的语言和行为。该片採用艺术手段，用形象化的语言，真实生动地再现一场险象环生，真挚感人的战斗之外的战斗，使观众在欣赏作品时，也得到了深刻的历史教育（《中国电影名片鉴赏辞典》评）。