弁藏和宗次在八王子的脚夫店工作，真实身份是盗贼团伙“赤目”的成员。赤目的头目辰五郎定下行动宗旨是“不威胁、不杀人、把髒钱全部拿走”，但其弟甚三郎不以为然。一天，辰五郎突然身亡，临终前，他留下遗言把团伙交给弁藏和宗次。但是，辰五郎之妻阿绀拿出辰五郎的亲笔遗嘱，根据遗嘱，甚三郎成为继承人。弁藏和宗次与甚三郎决裂，为了成立自己的团伙前往大阪。在途中他们一面击退甚三郎手下的追杀，一面按辰五郎的宗旨劫取地痞手中的不义之财。而成为“赤目”头脑的甚三郎破坏了兄长之前的规定，为了抢夺金钱大开杀戒。

　　在旅途中，弁藏、宗次遇到一个将死的武士。为了完成死者的临终嘱託，二人决定先折返江户。旅馆老闆喜兵卫谈起赤目血洗商铺的传闻，弁藏听后十分生气，喝酒闹事，结果丢了旅费，又逞强不肯向宗次求助。囊中羞涩的弁藏从行人身上偷了钱包，没想到对方是川崎有名的小偷，他被小偷的同伙抓了起来。宗次灵机一动，想施巧计从从小偷团伙处盗走黄金，却意外得知这伙小偷的头目阿银被地方官抓住了把柄，受到勒索。

　　弁藏和宗次抵达大阪。在那里，有备受辰五郎推尊崇的盗贼团伙“夜坂”。此时，在夜坂内部，铁治郎接替前任头领隐居当上首脑，而隐居则担任顾问。弁藏、宗次向铁治郎、隐居及夜坂的另一位重要人物阿芳陈述了二人现在的处境，表示希望能在连辰五郎也推祟的“夜坂”里修行。铁治郎要看看他们的身手。在阿芳的女人阿时的指引下，他们结识了角屋老闆并成功潜入仓库，但是二人却分文未取。“夜坂”终于接受弁藏、宗次入伙，不过，隐居告诉他们，自从铁治郎成为头目后，夜坂团伙就再没有做过案。在江户，甚三郎设下圈套，借官差之手除掉了赤目的竞争对手，称霸江户黑道，接下来他把目标指向了“夜坂”。

　　加入夜坂后，弁藏追问铁治郎何时能见识一下夜坂成员做案。而阿芳对于一直按兵不动的铁治郎失去了耐心，使出强硬手段。夜坂处于分崩离析的边缘，对于困惑不解的弁藏和宗次，隐居说出了辰五郎生前对他说过的想法。二人始知辰五郎的临终遗言所隐含深意——接任赤目头领的不是一个人而是三个人。这时，弁藏遇到了前僱主、备中高桥松山藩的大贯十郎，对方劝弁藏回老家。铁治郎向大贯保证会教导弁藏成为稳重的男子汉，并要宗次陪弁藏回乡探亲。在家乡，二人更坚定了自己未来要走的路，也猜透了铁治郎一直不让夜坂出动的原因。就在夜坂上下重新团结在一起时，统一江户黑道的赤目团伙向夜坂发起挑战。

　　铁治郎决定，漂漂亮亮做一次大案后夜坂团伙就解散。在铁治郎指挥下，夜坂的众人展开了最后的行动。离开夜坂后，弁藏和宗次决心成立自己的团伙。经过这段时间的旅程，弁藏和宗次的友情日益加深，两人正式结成“双雄”团伙，而被他们打动的阿芳也加入其中。三人向江户进发，在途中遇到了阿绀。她说甚三郎认为他们有损赤目的英名，欲除之而后快，劝他们不要回江户，弁藏、宗次不肯。甚三郎利用叶屋喜兵卫给弁藏、宗次设下圈套。终于，二人与甚三郎一决雌雄的大战开始了。