7岁的杨玉环因父母双亡，随伯父迁徙洛阳。途经马嵬坡时，她见到了八面威风的皇家打猎队，留下很深的印象。

10年后，杨玉环被选为玄宗之子寿王妃，从此步入宫廷。在一次盛典上，玉环第一次见到了威武潇洒的公公玄宗，敬佩之情油然而生。夏季，玉环和丈夫去骊山避暑，她突然被一阵迷人的音乐所吸引，无意中闯入了玄宗的骊宫。玄宗惊诧玉环的美貌和聪颖，让她演奏玉罄，可玄宗痴迷的目光始终停留在玉环美丽的面庞上。

武惠妃勾结宰相李林甫，诬陷三位皇子谋反，导致他们被废或被杀，武惠妃由此畏惧患病而逝。宠妃死后，玄宗一直郁郁寡欢。高力士此时发现，唯有寿王妃玉环能给玄宗带来欢乐，于是，他请玉环到宫中歌舞，为玄宗散心。从此，玄宗经常召见玉环进宫相伴，并亲自谱写了《霓裳羽衣》舞曲，以讨玉环欢心。在马球赛场，玄宗毫不掩饰他对玉环的喜爱，竟当众将坠马欲落的玉环抱在怀里。宫内外流言四起，玉环进宫去乞求玄宗，不要再使她难堪，而玄宗闻言却大怒，意欲占有玉环，玉环见状泣言。玄宗看到这样难得她的心，只好放她出宫。不久，玄宗再次召见玉环，玉环不从，没想到寿王瑁为了当上太子，竟跪地乞求妻子前往，玉环因此决定重新选择自己的生活。

玉环进宫后，玄宗如获至宝，天天宴席歌舞取乐，不再亲政理朝。玄宗为使玉环高兴，册封她为贵妃，玉环的叔父和三位姐姐也均得诰封升擢。边将安禄山认玉环为母。玉环胞姐玉瑶生性风流，与玄宗寻欢作乐，玉环为此冲撞了玄宗，被逐出宫。在杨氏家人的劝说下，玉环剪下一缕青丝，遣人送入宫中。玄宗睹物思情，下旨接玉环回宫。长生殿外，·玄宗和玉环对天盟誓，永远相好。

公元755年，三镇节度使安禄山举兵叛乱，杀向京城。潼关失守后，玄宗带家眷和兵马离京西逃。途经马嵬坡时，六军将士欲譁变，太子李亨与大将军陈玄礼为稳军心，杀掉了杨国忠。然而，六军将士仍不服，要杀杨玉环。面对将士的请杀声，古稀之年的玄宗被迫传旨，赐缢杨玉环。马嵬坡佛堂前，无辜的弱女子杨玉环素练束颈，含怨而去。

中国电视剧製作中心的製片人靳雨生在筹备电视剧《唐明皇》时，一个由五家电影公司和製片厂组成的专门拍摄历史题材影片的组织“中华之光拍摄委员会”找到他要求合作。该组织手上有一个电影剧本《杨贵妃》，可以与《唐明皇》进行影视套拍。合作条件是，“中华之光”五家出资250万元，电视剧中心出500万以及设备。虽然对方提出的条件不利于电视剧中心，但靳雨生考虑到影视套拍可以节省资金，便同意合作。

就在靳雨生进行拍摄前期準备时，“中华之光”因为内部原因撤资，只剩下广西电影製片厂一家。就在靳雨生面临资金困难时，崇尚唐文化的日本人安部功买下了《杨贵妃》的海外着作权，令套拍之事起死回生。然而，安部功又提出由他请一批导演，用法国人的剧本、中国的班子，花2500万美元从头拍起，把《杨贵妃》变成能引起世界轰动的影片，目标直指奥斯卡奖。靳雨生深知安部功的提案不切实际，因此，儘管这个计画能让电视剧中心分到更多的钱，他还是坚决反对。经过几番争执，事情以安部功的让步告终。

该片在色调、节奏、用光、表演等各方面既大胆又讲究，注意了诗意的渲染和节奏的疾徐调度，背景的真实性加强了人物命运的可感性和可接受性，而主要人物表演的扎实、稳健，使人物性格的塑造呈现出朴实、自然的风格，人物情感表现出深度和旋律美。该片在取材、场所面、服饰和音乐方面特别遵循了历史的真实面貌，并将人物命运置身于宏大历史背景之中加以凸现，从而发挥了作为历史传记影片的纪实叙述优势，使历史内容本身对人物性格的塑造和人物情感的烘托产生了特别重要的意义。影片也採用了诗意的抒情手法，对人物的情感世界加以拓展和挖掘，使其更加真切和感人。（《电影评介》评）

杨贵妃理当是该片着力塑造的对象人，但这个银幕形象却并未能丰满生动地显现于观众面前。影片对人物无论是内在性格还是外在形象的把所握都令人感到蜻蜓点水式的仓促，缺乏细腻鲜明的刻画，影片似乎处处在表现杨玉环，而又处处未达到应有境界。许多场景可以看出是编导为人物精心设计安排的，而实际效果却不尽人意。（《剧影月报》评）