故都北平，有个京剧名伶秋海棠，爱上了被迫嫁给军阀袁宝藩做姨太太的罗湘绮。

他俩的爱情关係被袁的副官季兆雄察觉，季因讹诈未遂，就向袁告发，在秋海棠的脸上用尖刀划了一个大十字，毁坏了秋海棠的面容，于是秋海棠只得带领着女儿梅宝，隐居偏僻的山村。

十多年后，因黄河水患，秋海棠和梅宝流浪到上海。为了餬口，秋海棠只得在舞台上扮演龙套角色，而梅宝则瞒着父亲去酒楼卖唱。正巧，罗湘绮也迁居上海，偶然间线女相会。

秋海棠得知梅宝和湘绮团聚，为之庆幸，但他却“不欲以丑陋和久病之身，连累爱人和女儿之前途”，遂跳楼自杀。

《秋海棠》原是小说家秦瘦鸥的代表作，曾经先后改编成话剧、沪剧、越剧和评弹等，历演不衰。马徐维邦“耗一年的光阴”把它拍成上、下集，搬上了银幕。影片《秋海棠》（上、下集）片长3小时40分，“长虽长，但是很好”。马徐维邦拍摄《秋海棠》，可以说是呕心沥血。他曾经说，《秋海棠》是他“生平心血的纪念”。马徐维邦对演员的要求非常严格，“对于演员每一细小的动作和表情，都非常注重；即使一分不够，他还是不允许马虎地敷衍过去，一场戏连拍一个星期是常有的事”。

马徐维邦对于此片的演员的选择是成功的。他选吕玉堃扮演秋海棠，是考虑到他具备三个条件：一、具有京剧修养；二、身材比较矮小；三、戏路比较接近角色。选李丽华扮演罗湘绮和梅宝，也是由于她出生于梨园世家，会唱京剧。选仇铨扮演袁宝藩，则是因为他外形魁伟，具备了扮演军阀的形体条件。在导演的安排和引导下，几位主演的表演是成功的，“吕玉堃的秋海棠，李丽华的罗湘绮和梅宝，仇铨的袁宝藩……都有着洗鍊的演技留给观众”。特别是吕玉堃，他把“秋海棠”看成是“唯一的知己”，影片《秋海棠》成为他的成名作。

▪ 音乐：梁乐音；陈白石

《秋海棠》片头剧照

▪ 化妆：王梦石；李洪泉

▪ 陈设：陈履乾

▪ 场务：王克明

▪ 洗印：周征海